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欧洲杯德才股份:德才股份首次公开发行股票招

发布时间:2021-06-29 20:48

  德才装饰股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要Decai Decoration CO.,LTD (山东省青岛市市南区香港中路169号) 保荐人(主承销商) (上海市静安区新闸路1508号) 德才装饰股份有限公司 招股意向书摘要1-2-1 发行人声明本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。

  投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或着投资者的收益做出实质性判断或者保证。

  德才装饰股份有限公司 招股意向书摘要1-2-2 释 义在本招股意向书摘要中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:发行人、公司、本公司、股份公司、德才装饰、德才股份指德才装饰股份有限公司德才有限指青岛德才装饰安装工程有限公司,本公司之前身青岛德才装饰指青岛德才装饰股份有限公司,本公司之前身城高世纪投资指青岛城高世纪基金投资管理中心(有限合伙),本公司股东红塔创新投资指红塔创新投资股份有限公司,本公司发起人、股东德才君和投资指青岛德才君和投资有限公司,本公司发起人、股东青岛地铁金控指青岛地铁金融控股有限公司,本公司股东新华联投资指北京新华联产业投资有限公司,本公司股东珠海赢股投资指珠海赢股股权投资基金(有限合伙),本公司股东金石投资指金石投资有限公司,本公司发起人、股东西藏赢悦投资指西藏赢悦投资管理有限公司,本公司股东南海成长投资指南海成长精选(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙),本公司发起人,原股东天津艾博投资指天津艾博股权投资基金合伙企业(有限合伙),本公司发起人,原股东青岛中建联合指青岛中建联合建设工程有限公司(2020年4月29日更名为青岛中建联合集团有限公司),本公司全资子公司德才高科指青岛德才高科新材料有限公司,本公司全资子公司DC-HD设计公司指DC-HD国际设计有限公司,本公司控股子公司圣卢西亚公司指LIVITY(圣卢西亚)有限公司,原青岛中建联合控股子公司,现叶德才控制的公司德才设计研究院指青岛德才建筑设计研究院有限公司,本公司全资子公司蚌埠德才指蚌埠德才装饰工程有限公司,本公司全资子公司中和建筑材料指青岛中和建筑材料科技有限公司,青岛中建联合全资子公司德才古建筑指德才(北京)古建筑工程有限公司,本公司全资子公司青岛中房设计院指青岛中房建筑设计院有限公司,青岛中建联合控股子公司青岛中英国际指青岛中英国际创意设计有限公司,DC-HD设计公司、青岛中房设计院控制的公司青岛英中商贸指青岛英中中外商贸有限公司,青岛中建联合全资子公司青岛英中设计指青岛英中创意设计有限公司,青岛中建联合控股子公司德才装饰股份有限公司 招股意向书摘要1-2-3 德才信息指青岛德才信息科技发展有限公司,本公司全资子公司上海德才指上海德才实业集团有限公司,本公司全资子公司深圳德才指深圳德才建设集团有限公司,青岛中建联合全资子公司济南德才指济南德才建设有限公司,青岛中建联合全资子公司青岛城市艺术馆指青岛城市艺术馆有限公司,本公司参股公司青岛金创投资指青岛金创联合国际投资有限公司,叶德才控制的公司北京英德凯指北京英德凯文化创意有限公司,叶德才控制的公司青岛中房集团股份指青岛中房集团股份有限公司,青岛中房设计院参股公司股东大会指德才装饰股份有限公司股东大会董事会指德才装饰股份有限公司董事会监事会指德才装饰股份有限公司监事会保荐人、主承销商、光大证券指光大证券股份有限公司发行人律师、锦天城、律师指上海市锦天城律师事务所发行人会计师、会计师、和信指和信会计师事务所(特殊普通合伙) 中天华评估指北京中天华资产评估有限责任公司报告期、最近三年一期指2018年度、2019年度、2020年度各报告期指2018年度、2019年度、2020年度各期间各报告期末指2018年末、2019年末、2020年末募投项目指本次公开发行股票募集资金投资项目元指人民币元A股指每股面值1.00元之人民币普通股本次发行指本次公开发行2,500万股人民币普通股的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《德才装饰股份有限公司章程》 本招股意向书摘要中部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入所致。

  德才装饰股份有限公司 招股意向书摘要1-2-4 第一节重大事项提示一、本次发行相关的重要承诺(一)本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺1、公司控股股东、实际控制人叶德才承诺自公司股票上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  本人在担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不转让所直接或间接持有的本公司股份。

  所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

  如因派发现金红利、送股、欧洲杯转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述价格将按规定做相应调整。

  2、公司股东青岛德才君和投资有限公司、叶得森承诺自公司股票上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司/人直接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  3、公司股东青岛城高世纪基金投资管理中心(有限合伙)、珠海赢股股权投资基金(有限合伙)、红塔创新投资股份有限公司、青岛地铁金融控股有限公司、北京新华联产业投资有限公司、金石投资有限公司、西藏赢悦投资管理有限公司、陆晓红承诺自公司股票上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本合伙企业/公司/人直接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  4、公司董事、监事、高级管理人员,裴文杰、王文静、孙晓蕾、郭振、邹昆和王振西承诺德才装饰股份有限公司 招股意向书摘要1-2-5 自公司股票上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的德才君和投资股份,也不由发行人回购该部分股份。

  本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有的德才君和投资股份的25%;在离职后半年内,不转让所持有的德才君和投资股份。

  所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

  如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述价格将按规定做相应调整。

  (二)本次发行前持股5%以上股东的持股意向和减持意向声明1、公司控股股东、实际控制人叶德才承诺本人减持所持有公司的股份按照如下安排:(1)减持方式。

  减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  本人减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格(发行人在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的,发行价格相应调整)。

  本人将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况,自主决策、择机进行减持。

  (4)在锁定期满后两年内,每年所减持的发行人股票数量合计不超过上一年最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%,同时符合证券交易所关于减持数量的规定。

  (5)本人在减持所持有的发行人股份前,应提前三个交易日予以公告,并按德才装饰股份有限公司 招股意向书摘要1-2-6 照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  2、公司股东岛城高世纪基金投资管理中心(有限合伙)、红塔创新投资股份有限公司、青岛德才君和投资有限公司、青岛地铁金融控股有限公司承诺本合伙企业/公司减持所持有公司的股份按照如下安排:(1)减持方式。

  减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  本合伙企业/公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;本合伙企业/公司在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格(发行人在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的,发行价格相应调整)。

  本合伙企业/公司将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息等情况,自主决策、择机进行减持。

  (4)本合伙企业/公司减持发行人股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则履行信息披露义务。

  本合伙企业/公司如未按照上述承诺进行减持,减持相关股份所取得的收益归公司所有。

  (三)发行人本次首次公开发行股票并上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺1、发行人承诺本公司的招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且公司对招股意向书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  如因公司招股意向德才装饰股份有限公司 招股意向书摘要1-2-7 书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将采取如下措施依法回购首次公开发行的全部新股:(1)若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间段内发生上述情况,对于首次公开发行的全部新股,本公司将按照投资者所缴纳的股票申购款加计该期间内银行同期活期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

  (2)若在本公司首次公开发行的股票上市交易后发上述情况,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律、法规规定的程序实施。

  (3)如因公司招股意向书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失,选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  (4)本公司承诺在按照上述安排实施退款、回购及赔偿的同时,将积极促使本公司控股股东按照其相关承诺履行退款、购回及赔偿等相关义务。

  2、发行人控股股东、实际控制人叶德才承诺德才装饰的招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且本人对招股意向书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  如因公司招股意向书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将采取下列措施依法回购首次公开发行的全部新股:(1)若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间德才装饰股份有限公司 招股意向书摘要1-2-8 段内发生上述情况,本人将按照投资者所缴纳的股票申购款加计该期间内银行同期活期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款;(2)若在公司首次公开发行的股票上市交易后发生上述情况,本人将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律、法规规定的程序实施。

  本人将及时提出预案,并提交董事会、股东大会讨论;(3)若公司未能依法履行回购发行人首次公开发行上市时的全部新股,本人将代为履行上述义务。

  如因公司招股意向书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将采取如下措施依法赔偿投资者的直接经济损失:(1)在相关监管机构认定公司招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起10个交易日内,启动赔偿投资者损失的相关工作;(2)投资者损失将依据相关监管机构或司法机关认定的金额、公司与投资者协商确定的金额或者通过符合相关法律法规要求的其他方法合理确定。

  3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺德才装饰的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且本人对招股意向书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  如因公司招股意向书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法采取如下措施赔偿投资者的直接经济损失:(1)在相关监管机构认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起10个交易日内,本人将与公司及其控股股东等相关主体启动赔偿投资者损失的相关工作;(2)投资者损失将依据相关监管机构或司法机关认定的金额、公司与投资者德才装饰股份有限公司 招股意向书摘要1-2-9 协商确定的金额或者通过符合法律法规要求的其他方法合理确定。

  若本人未能履行在首次公开发行股票招股意向书中披露的或其他公开的承诺,则本人将及时公告原因并向社会公众投资者道歉,同时采取或接受以下措施:(1)本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任,并提出新的承诺或补救措施;(2)如因未履行承诺事项而获得收益的,所获收益全部归公司所有,并在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内进行支付;(3)若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所直接或间接持有的公司相应市值的股票,为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障;(4)自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止,停止在公司领取薪酬或津贴(如有);(5)自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止,暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分,且不得转让所持公司股份。

  4、中介机构的承诺保荐机构光大证券承诺:因光大证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  上海市锦天城律师事务所承诺:本所为本项目制作、出具的申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;因上海市锦天城为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  和信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因和信为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,德才装饰股份有限公司 招股意向书摘要1-2-10 将依法赔偿投资者损失。

  (四)公司上市后稳定股价的预案及承诺1、启动稳定股价措施的条件公司上市后三年内,如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值(第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”,公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产需相应进行调整,下同),且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下,则本公司及控股股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。

  2、稳定股价措施的方式公司及公司控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。

  公司及公司控股股东、董事和高级管理人员将采取以下措施以稳定上市后的公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司仍符合法定上市条件。

  1、公司回购股份;2、公司控股股东/实际控制人增持公司股份;3、董事(限于在公司领取薪酬的非独立董事,下同)、高级管理人员增持公司股份。

  公司董事会应在启动稳定股价措施的前提条件满足之日起的五个工作日内根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案,提出稳定公司股价的具体方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。

  公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则本公司、实际控制人、董事(独立董事除外)、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。

  自股价稳定方案公告后起90个自然日内,若股价稳定方案的终止条件未能实现,则公司董事会制定的股价稳定方案自第91日起自动重新生效,公司、德才装饰股份有限公司 招股意向书摘要1-2-11 实际控制人、董事(独立董事除外)、高级管理人员等相关责任主体继续按照前述承诺继续履行股价稳定措施,或董事会需另行提出并实施新的股价稳定方案,直至股价稳定方案终止的条件出现。

  3、稳定股价的具体实施(1)公司回购股份若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司回购股份,发行人将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份,回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,回购股份数量不超过公司股份总数的2%,回购后公司的股权分布应当符合上市条件,回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  本公司全体董事(独立董事除外)承诺,在德才装饰就回购股票事宜召开的董事会上,对回购股票的相关决议投赞成票。

  本公司控股股东、实际控制人叶德才承诺,在德才装饰就回购股票事宜召开的股东大会上,对回购股票的相关决议投赞成票。

  (2)控股股东/实际控制人增持公司股份若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东/实际控制人增持公司股票,公司控股股东、实际控制人叶德才将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,增持股份数量不超过公司股份总数的2%,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  (3)董事、高级管理人员增持公司股份若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票,其将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过德才装饰股份有限公司 招股意向书摘要1-2-12 证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,用于增持公司股份的资金额不低于其上一年度从公司领取税后收入的三分之一,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  对于公司未来新聘任的董事(独立董事除外)、高级管理人员,本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后,方可聘任。

  (4)公司及相关主体采取实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位,保护公司及广大投资者利益为原则,遵循法律、法规及证券交易所的相关规定,并应按照上海证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

  4、约束措施本公司就稳定股价相关事项的履行,愿意接受有权主管机关的监督,并依法承担相应的法律责任。

  (1)若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东/实际控制人增持公司股票,如控股股东/实际控制人未履行上述稳定股价具体措施的,则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对控股股东/实际控制人的现金分红予以扣留,直至其履行增持义务。

  (2)若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票,如果董事(独立董事除外)、高级管理人员未履行上述稳定股价具体措施的,公司有权自股价稳定公告之日起90个自然日届满后将其从公司领取的收入予以扣留,直至其履行增持义务。

  5、稳定股价方案的终止公司实施股价稳定措施的目标是使股价与股票价值相匹配,尽量促使公司股票收盘价回升达到或超过公司最近一期经审计的每股净资产。

  德才装饰股份有限公司 招股意向书摘要1-2-13 自稳定股价方案公告后起90个自然日内,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:(1)公司股票连续5个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净资产;(2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

  6、稳定股价的具体承诺(1)公司控股股东、实际控制人叶德才、董事刘彬、王文静、裴文杰、周向阳、卢民承诺:自德才装饰股票正式上市之日起三年内,若德才装饰股票连续20个交易日的收盘价均低于德才装饰最近一期经审计的每股净资产时,本人将按照《德才装饰股份有限公司稳定股价预案》增持德才装饰股票;本人将根据德才装饰股东大会批准的《德才装饰股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定,在德才装饰就回购股票事宜召开的董事会及股东大会上对回购股票的相关决议投赞成票。

  (2)未担任董事的其他高级管理人员王振西承诺:自德才装饰股票正式上市之日起三年内,若德才装饰股票连续20个交易日的收盘价均低于德才装饰最近一期经审计的每股净资产时,本人将按照《德才装饰股份有限公司稳定股价预案》增持德才装饰股票。

  (五)关于公司被摊薄即期回报填补措施的相关承诺1、公司的相关承诺为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少,公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司盈利能力与水平,尽量减少因本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响,具体措施如下:(1)加强经营管理和内部控制,提升经营效率公司将进一步加强内控体系建设,完善并强化投资决策程序,提高资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管理风险。

  此外公德才装饰股份有限公司 招股意向书摘要1-2-14 司还将充分利用资本市场的融资功能,合理利用股权、债权等多种融资方式,扩宽融资渠道,打造多层次、稳健的财务结构,控制资金成本。

  (2)积极开展人力资源建设公司将根据经营规模和未来投资项目逐步达产的需要,实施积极的人才战略,具体计划如下:继续开展全员教育与培训,建立合理的人才培养机制,完善人才激励机制;按照培养与引进相结合的人力资源发展规划,完善人才梯队建设。

  (3)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权力,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  (4)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用公司已按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。

  为保障公司规范、有效地使用募集资金,本次募集资金到账后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按照本招股意向书中规定用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  (5)保持和优化利润分配制度,加强投资回报机制为完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,公司制定了《公司章程(草案)》,对分红政策进行了明确,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  为了明确公司首次公开发行股票并上市后对新老股东的分红回报原则和决德才装饰股份有限公司 招股意向书摘要1-2-15 策机制,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持股利分配政策的连续性和稳定性,公司董事会制定《德才装饰股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。

  (6)公司违反承诺后采取的措施公司如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及原因,除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外,将向本公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

  以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,公司将在日后的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  2、发行人控股股东的相关承诺发行人控股股东叶德才承诺:“本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  ” 3、发行人董事、高级管理人员的相关承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施作出承诺:(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;(2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;(3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;(4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;(5)承诺公司股权激励(如有)的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  德才装饰股份有限公司 招股意向书摘要1-2-16 (六)未履行承诺时的约束措施1、发行人未能履行承诺时的约束措施(1)如果本公司未履行招股意向书披露的承诺事项,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  (2)如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

  ①在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内,公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。

  ②投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

  2、控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施本人作为发行人的控股股东及实际控制人,若未能履行在首次公开发行股票招股意向书中披露的或其他公开的承诺,则本人将督促公司及时公告原因并向其他股东和社会公众投资者道歉,同时采取或接受以下措施的约束:(1)本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任,并提出新的承诺或补救措施;(2)如因未履行承诺事项而获得收益的,所获收益全部归公司所有,并在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内进行支付;(3)若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的公司相应市值的股票,为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障;(4)自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止,不得从公司领取任何薪资及现金分红,且不得转让所持公司股份。

  德才装饰股份有限公司 招股意向书摘要1-2-17 3、发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施本人作为发行人的董事、监事、高级管理人员,若未能履行在首次公开发行股票招股意向书中披露的或其他公开的承诺,则公司将及时公告原因并向其他股东和社会公众投资者道歉,同时采取或接受以下措施的约束:(1)本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任,并提出新的承诺或补救措施;(2)如因未履行承诺事项而获得收益的,所获收益全部归公司所有,并在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内进行支付;(3)若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的公司相应市值的股票,为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障;(4)自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止,不得从公司领取任何薪资及现金分红,且不得转让所持公司股份。

  (七)股东信息承诺公司根据《监管规则适用指引-关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关规定,承诺如下:1、公司股东中不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形。

  2、本次发行的中介机构光大证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、和信会计师事务所(特殊普通合伙)、山东汇德会计师事务所有限公司、北京中天华资产评估有限责任公司或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份的情形。

  二、本次发行后公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配经公司2019年第一次临时股东大会审议通过,公司上市后的股利分配政策德才装饰股份有限公司 招股意向书摘要1-2-18 及上市前滚存利润分配方案如下:(一)公司的利润分配原则1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,根据分红规划,每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配。

  2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展,并符合法律、法规的相关规定。

  (二)公司的利润分配具体政策1、利润分配的形式:公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。

  凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进行利润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  现金分红的具体条件为:(1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值;(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  3、公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件,公司应当首先采用现金方式进行利润分配,每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  若有重大资金支出安排的,则公司在进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%,且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,在年度利润分配时提出差异化现金分红预案:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,现金分红在本次利润德才装饰股份有限公司 招股意向书摘要1-2-19 分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。

  上述重大资金支出安排是指以下任一情形:(1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;(2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  4、公司发放股票股利的具体条件:若公司经营情况良好,营业收入和净利润持续增长,且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时,可以提出股票股利分配方案。

  5、利润分配的期间间隔:在有可供分配的利润的前提下,原则上公司应至少每年进行一次利润分配;公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

  6、股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (三)公司的利润分配方案审议程序1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。

  董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决议后提交股东大会审议。

  德才装饰股份有限公司 招股意向书摘要1-2-20 2、若公司利润分配方案中现金分红比例不符合规定,董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  公司股东大会对利润分配方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  (四)公司的利润分配政策变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

  公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。

  利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因,审议利润分配政策变更事项时,公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

  公司制定了《德才装饰股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》,对未来三年的利润分配作出了进一步安排,具体内容详见招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、股东未来分红回报分析”。

  (五)上市前滚存利润的分配公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》,首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险德才装饰股份有限公司 招股意向书摘要1-2-21 公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注:(一)宏观经济周期性波动风险宏观经济的周期性波动对本公司所处的房屋建筑、装饰行业影响明显。

  该等市场需求受国家宏观经济、全社会固定资产投资及相关政策影响,公司存在由于宏观经济波动及相关政策变化而导致公共建筑建设投资规模受到影响;房屋建筑及装饰工程项目工期较长,行业客户如房地产公司等支付能力受宏观经济波动影响,甚至所承建项目推迟开工或停建、在建项目款项支付进度受影响等风险。

  (二)房地产行业周期性波动带来的影响房地产行业具有典型的周期性,并与宏观经济和调控政策密切相关。

  2010年至今,为了进一步加强房地产市场调控,促进我国房地产市场平稳健康发展,国家先后颁布实施了一系列房地产调控政策,并通过行政化的限购政策、加快保障房建设等多种举措强化对房地产市场调控的政策效果。

  国家对房地产行业的调控政策可能对本公司装饰工程业务和房屋建筑施工业务的经营业绩产生不利影响。

  (三)业绩下滑风险公司经营过程中会面临在本部分以及本招股意向书摘要“第五节风险因素和其他重要事项”中已经披露的各项已识别的风险,也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响,公司不能保证未来经营业绩持续稳定增长。

  本公司系综合性建筑类企业,主营业务系建筑装饰及房屋建筑工程的设计与施工,所处行业与宏观经济、房地产行业景气度密切相关。

  如果未来宏观经济或行业景气度下降、房地产调控政策升级或其他因素导致公司经营环境发生重大变化,而公司自身未能及时进行调整,则公司在未来期间的经营业绩存在下滑的风险。

  (四)应收账款回收风险德才装饰股份有限公司 招股意向书摘要1-2-22 2018年末、2019年末和2020年末,本公司应收账款净额分别为139,889.39万元、200,474.61万元和279,189.73万元,占同期期末总资产的比例分别为39.22%、33.69%和41.92%,占比较高,如果未来国内宏观经济环境发生不利变化或者客户偿付能力、意愿出现变化导致应收账款不能及时回收,将会对本公司的生产经营产生较大的负面影响。

  (五)资产负债率较高的风险2018年末、2019年末和2020年末,本公司按母公司报表口径计算的资产负债率分别为77.98%、82.90%和83.96%。

  公司债务主要以短期借款、应付账款、应付票据等流动负债为主;应付账款金额较高,可能会导致公司短期内支付货款或劳务款的压力较大;应付票据、短期借款金额较高,如果票据、借款集中到期,会导致发行人较大的资金压力。

  如遇银行压缩对公司的信贷规模或出现借款、票据集中兑付情况,则会给公司资金管理带来一定的压力,若不能通过其他融资方式获得资金,则可能存在资金短缺的风险。

  (六)税收优惠政策变化的风险公司于2017年12月4日经青岛市科学技术局、青岛市财政局、青岛市国家税务局、青岛市地方税务局复审认定为高新技术企业,证书编号:GR2,有效期三年。

  因此本公司2017年度、2018年度、2019年度的企业所得税税率为15%。

  2021年1月15日,全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关于青岛市2020年高新技术企业备案的复函》(国科火字[2021]24号),德才装饰高新技术企业备案获得通过。

  本公司2020年度、2021年度、2022年度的企业所得税税率为15%。

  德才高科于2019年11月28日取得青岛市科学技术局、青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局下发的高新技术企业证书,证书编号:GR0,有效期三年。

  德才高科2019年度、2020年度、2021年度的企业所得税税率为15%。

  德才装饰股份有限公司 招股意向书摘要1-2-23 青岛中房设计院于2019年11月29日取得青岛市科学技术局、青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局下发的高新技术企业证书,证书编号:GR8,有效期三年。

  青岛中房设计院2019年度、2020年度、2021年度的企业所得税税率为15%。

  报告期内公司享受税收优惠对公司经营成果的影响:单位:万元项目2020年度2019年度2018年度企业所得税税收优惠2,406.022,285.241,311.67 归属于母公司股东净利润18,332.4114,582.339,029.76 扣除税收优惠归属于母公司股东净利润15,926.3912,297.097,718.09 税收优惠增加的净利润/归属于母公司股东净利润13.12% 15.67% 14.53% 如果公司未来不再符合享受税收优惠的条件,将对公司的经营成果产生一定的不利影响。

  (七)募集资金投资项目风险本次募集资金拟投资于建筑工业化装饰部品部件生产项目、信息化建设项目和补充流动资金。

  在投资项目的管理和组织实施过程中,存在工程进度、工程质量、设备价格、投资成本等因素发生变化的风险,工程组织和管理能力、项目建设进度、预算控制、设备引进与技术合作情况、项目建成后其设计生产能力与技术工艺水平是否达到设计要求、项目建成后市场需求和价格是否发生较大变化以及是否出现意外事件或不可抗力,都会对项目预期效益的实现产生影响。

  (八)安全施工风险建筑装饰工程一般需要大量的现场施工作业活动,存在一定的安全风险。

  报告期内,公司未发生重大安全施工事故,但如果未来发生重大安全施工事故,将会对公司的业绩及声誉产生一定程度的负面影响。

  (九)未决诉讼风险截至本招股意向书签署之日,公司存在部分未决诉讼,具体情况详见招股德才装饰股份有限公司 招股意向书摘要1-2-24 意向书“第十五节其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁事项”。

  若公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决,将对公司的经营和财务状况产生一定影响。

  (十)新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响公司系综合性建筑类企业,主营业务系建筑装饰及房屋建筑工程的设计与施工。

  公司收入主要来源于工程项目施工收入,工程项目施工过程中需要大量的劳务人员进行施工。

  新冠肺炎疫情主要影响公司工程项目的开工或复工时间、工程成本(材料采购、劳务成本、项目管理费用)以及劳务人员的到位情况。

  截至招股意向书签署日,公司在建工程项目已全部复工,工程劳务人员已全部到位,材料供应充足,主要材料供应商、劳务分包商保持稳定,主要材料价格、劳务成本均无重大变动,经营业绩稳定,不存在对公司生产经营产生重大不利影响的情形。

  (十一)新华联控股有限公司债券违约对公司的影响2020年3月6日,新华联文化旅游发展股份有限公司(以下简称“新华联文旅”)发布公告(公告编号:2020-011),其控股股东新华联控股有限公司(以下简称“新华联控股”)债券违约,未能按照约定足额兑付新华联控股有限公司2015年度第一期中期票据;目前,新华联控股正在积极与本期中票持有人协调展期,并正通过多种途径积极筹措资金,同时加快引入战略投资者,缓解资金压力,努力保障后续债务融资工具到期偿付。

  新华联文旅与新华联控股为不同主体,具有独立完整的业务及自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立;新华联控股本期中票未能按期兑付事项预计不会对上市公司生产经营产生直接影响。

  2020年4月16日、4月29日、5月6日、5月13日,新华联文旅发布关于公司部分股份被轮候冻结的公告(公告编号:2020-028、2020-032、2020-035、2020-036),受新型冠状病毒肺炎疫情不可抗力因素的严重影响,新华联控股多项业务遭受重创,经营回款大幅减少;加之持续受到“降杠杆、民营企业融资难发债难”的影响,偿付贷款和债券导致现金持续流出,流动资金极为紧张,德才装饰股份有限公司 招股意向书摘要1-2-25 导致新华联控股未能如期兑付“15新华联控MTN001”中期票据应付本息,并因此触发了新华联控股“19新华联控 SCP002”、“19新华联控SCP003”超短期融资券的交叉保护条款约定情形。

  新华联文旅与新华联控股为不同主体,具有独立完整的业务及自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立;本次司候冻结事项截至目前暂未对新华联文旅的持续经营产生重大不利影响,除受疫情影响外,新华联文旅目前生产经营情况正常。

  2020年10月26日、11月4日,新华联文旅发布关于公司部分股份被轮候冻结的公告、关于公司股份被轮候冻结的公告(公告编号:2020-069、2020-070),新华联控股债务融资工具违约后,其正在全力配合债委会聘请的中介机构开展现场尽调工作,尽快完成清产核资并制定债务化解方案,保障全体债权人利益;新华联文旅与新华联控股为不同主体,具有独立完整的业务及自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。

  本次司候冻结事项截至目前暂未对新华联文旅的持续经营产生重大不利影响,新华联文旅目前生产经营情况正常;本次新华联控股所持新华联文旅股份被司候冻结暂未对新华联文旅的控制权产生重大影响,暂时不会导致新华联文旅实际控制人变更,但若新华联控股所持冻结的股份被司法处置,则可能导致新华联文旅实际控制权发生变更。

  2021年1月4日,新华联文旅发布关于公司股份被轮候冻结的公告(公告编号:2021-001),新华联控股正在配合债委会全力化解债务困境,各项债务重整工作正在有条不紊按计划进行。

  后续新华联控股将按照债委会最终形成的重组方案一致行动,保障全体债权人权益,维持企业正常运转,稳步推进债务化解;新华联文旅与新华联控股为不同主体,具有独立完整的业务及自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。

  本次司候冻结事项截至目前暂未对新华联文旅的持续经营产生重大不利影响,新华联文旅目前生产经营情况正常;本次新华联控股所持新华联文旅股份被司候冻结暂未对新华联文旅的控制权产生重大影响,暂时不会导致新华联文旅德才装饰股份有限公司 招股意向书摘要1-2-26 实际控制人变更,但若新华联控股所持冻结的股份被司法处置,则可能导致新华联文旅实际控制权发生变更。

  报告期内,发行人与新华联发生的业务包括房屋建筑施工业务、装饰装修业务、设计业务,合同签订主体均系新华联文旅及其子公司,与新华联控股无业务往来。

  新华联文旅于2020年3月26日发布2020-021号公告:目前,受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响,新华联文旅旗下四大文旅景区、乐园以及大部分酒店、商场、售楼处在疫情期间均不同程度的暂停营业,严重影响了新华联文旅现金流入,导致新华联文旅资金紧张。

  新华联文旅于2020年7月15日发布2020-055号公告:受新冠疫情影响,新华联文旅房地产销售、景区、酒店、商场等收入均出现较大幅度下降,部分项目的销售尚未达到交付条件,不能结转收入,导致半年度利润出现亏损。

  2021年2月4日,新华联文旅发布关于部分子公司未清偿到期债务及部分资产被查封冻结的公告(更新后)(公告编号:2021-006),因债务逾期,新华联文旅及部分子公司可能会面临支付相关逾期利息、违约金等情况,进而导致新华联文旅财务费用增加;同时新华联文旅为上述子公司的融资业务均提供了连带责任保证担保,可能会承担相应的保证责任,进而影响新华联文旅再融资和担保能力;债务逾期事项可能会导致新华联文旅融资能力下降,对新华联文旅经营管理及信用状况造成不利影响。

  同时,若未能妥善解决上述债务逾期事宜,新华联文旅及控股子公司可能会因此面临诉讼、被强制执行等风险。

  前述资产被查封、冻结主要系新华联文旅及控股子公司因借款合同纠纷、工程合同纠纷等引起的诉讼事项被对方申请采取的保全措施,不代表一定会给新华联文旅造成损失,双方存在和解的可能;被查封冻结所涉及的资产占新华联文旅资产总额的比例较小,且未被限制正常使用,仍可用于日常生产经营,对新华联文旅整体经营影响有限,不存在触及其他风险警示的情形。

  被冻结的银行账户不是新华联文旅的主要银行账户,新华联文旅及子公司其他银行账户仍可正常使用,不影响新华联文旅的支付结算业务和正常的生产经营活动,不存在触及其他风险警示的情形。

  新华联文旅及控股子公司将积极与债权人及相关方进行德才装饰股份有限公司 招股意向书摘要1-2-27 沟通,争取获得债权人谅解,对于逾期债务积极争取展期;对于涉及诉讼的债务积极争取达成和解。

  同时将积极筹措还款资金,全力推动销售去化,加大现有产品的销售力度,加速销售回款,切实改善经营现金流;进一步加大酒店、商场等非景区大宗物业处置力度,改善资产负债结构,实现现金增量,力争妥善解决上述逾期债务及诉讼事宜。

  2021年3月13日,新华联文旅发布关于诉讼进展及子公司部分资产被冻结的公告(公告编号:2021-012),新华联文旅全资子公司湖南新华联建设工程有限公司(以下简称“湖南华建”)所持有的部分长沙银行股份有限公司(以下简称“长沙银行”)股票被冻结,冻结股数124,999,849股,对应账面价值138,913.32万元。

  截至本公告日,新华联文旅发生的其他尚未披露的未达到披露标准的诉讼事项涉及总金额合计40,383.25万元,占新华联文旅最近一期经审计净资产绝对值的5.10%。

  本次诉讼进展仅为新华联及子公司被纳入被执行人名单,暂未对公司整体经营造成重大影响,湖南华建持有的部分长沙银行股票被冻结尚未对新华联文旅造成损失,但不排除被司法拍卖的可能。

  新华联文旅及子公司将积极与债权人及相关方进行沟通,争取获得债权人谅解、达成展期与和解,同时将积极筹措还款资金,力争妥善解决上述逾期债务及被冻结资产的解冻事宜。

  受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响,如果新华联文旅经营无重大改善,将会影响公司应收账款的回收。

  目前,公司以“以房抵债”方式回收新华联应收账款,如出现抵债房产权属受限、抵债房产价值下降情形,将会影响公司应收账款的回收及存在抵债房产价值下降风险。

  德才装饰股份有限公司 招股意向书摘要1-2-28 第二节 本次发行概况股票种类人民币普通股(A股) 每股面值人民币1.00元发行股数、占发行后总股本的比例2,500万股,均为公开发行新股,不涉及老股转让;本次公开发行的新股占发行后总股本不低于25.00% 每股发行价格【】元市盈率【】倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照本次发行前一会计年度末经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 发行前每股净资产8.96元(按照2020年12月31日经审计的归属于母公司股东净资产除以本次发行前总股本计算) 发行后每股净资产【】元(按照本次发行前一会计年度末经审计后的归属于母公司股东净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行后的总股本计算) 市净率【】倍(按照发行价格除以发行后每股净资产确定) 发行方式本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行发行对象符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 本次发行股份的流通限制和锁定安排见“重大事项提示”部分承销方式余额包销拟上市地点上海证券交易所募集资金总额【】万元募集资金净额【】万元发行费用概算(不含增值税) 保荐承销费用:5,723.000000万元审计验资费用:1,226.415094万元律师费用:169.811321万元与本次发行有关的信息披露费用:613.207547万元发行手续费及其他费用:65.566038万元德才装饰股份有限公司 招股意向书摘要1-2-29 第三节发行人基本情况一、发行人基本资料公司名称德才装饰股份有限公司英文名称Decai Decoration CO.,LTD 注册资本7,500.00万元法定代表人叶德才有限公司设立日期1999年8月26日股份公司设立日期2013年4月7日公司住所青岛市市南区香港中路169号邮政编码266000 联系电话 传真号码 互联网地址 电子邮箱 经营范围建筑工程、市政工程的设计与施工;建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、机电工程、水暖工程、智能化工程、城市及道路照明工程、园林工程、古建筑工程、展览展陈工程、安全技术防范系统的设计与施工;工程技术咨询、技术开发及技术转让;境外建筑工程、建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程和境内内国际招标工程,上述境外工程的勘测、设计、咨询和施工,出口上述境外工程所需的设备、材料,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;标识、标牌的设计、制作及安装;建筑幕墙、铝制品、金属门窗、建筑装饰材料、五金制品、木制品、软装配饰、艺术装饰品、雕塑、家具及包装材料的生产与销售;承办展览展示;计算机系统集成。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、发行人历史沿革及改制重组情况(一)设立方式本公司系由青岛德才装饰安装工程有限公司整体变更设立的股份有限公司。

  2013年2月28日,青岛德才装饰安装工程有限公司全体股东一致同意将有限公司截至2012年12月31日经审计的净资产228,171,954.81元,扣除现金分红17,000,000.00元后的余额211,171,954.81元作为出资,按1:0.2841的比例折成德才装饰股份有限公司 招股意向书摘要1-2-30 股份公司的股份60,000,000股(均为人民币普通股,每股面值人民币1元),折股后超出注册资本部分的账面净资产人民币151,171,954.81元计入青岛德才装饰的资本公积。

  2013年4月7日,青岛德才装饰在青岛市工商行政管理局登记注册,取得登记号为的《企业法人营业执照》,注册资本人民币6,000.00万元。

  2013年5月10日,青岛德才装饰股份有限公司变更名称为德才装饰股份有限公司。

  (二)发起人及其投入的资产内容公司整体变更设立时发起人的持股情况如下:发起人名称认购股份(万股)持股比例(%) 叶德才3,750.0062.50 德才君和投资499.808.33 红塔创新投资480.008.00 南海成长投资480.008.00 金石投资294.004.90 叶得森250.204.17 天津艾博投资246.004.10 合计6,000.00100.00 公司各发起人用作出资的资产为德才有限的净资产。

  三、发行人股本情况(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排本次发行前发行人总股本为7,500万股,本次拟公开发行股票数量2,500万股,发行后总股本为10,000万股,公开发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%。

  发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺情况见本招股意向书摘要之“第一节重大事项提示”相关内容。

  (二)持股数量和比例截至本招股意向书摘要签署日,公司共有3名自然人股东、2名有限合伙企业股东、3名国有法人股东、3名法人股东,各股东持股情况如下:股东名称/姓名持股数(万股)持股比例(%) 叶德才2,865.136438.20 城高世纪投资988.636413.18 红塔创新投资(SS) 825.0011.00 德才君和投资567.95457.57 青岛地铁金控(SS) 375.005.00 德才装饰股份有限公司 招股意向书摘要1-2-32 股东名称/姓名持股数(万股)持股比例(%) 新华联投资373.504.98 珠海赢股投资347.72734.64 金石投资334.09094.45 西藏赢悦投资(CS) 334.09094.45 叶得森284.31823.79 陆晓红204.54542.73 合计7,500.00100.00 注:1、根据中华人民共和国财政部于2018年11月13日印发的《财政部关于确认德才装饰股份有限公司国有股权管理事项的通知》(财建[2018]630号),红塔创新投资和青岛地铁金控均界定为国有法人股;根据中国保利集团有限公司出具的说明,西藏赢悦投资属于国有股东,标注“CS”。

  3、公司发起人南海成长投资、天津艾博投资于2015年12月将持有的公司股权分别转让给叶德才、红塔创新投资。

  (三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系公司股东叶德才先生直接持有公司38.20%的股份,并通过德才君和投资控制公司7.57%的股权,合计控制德才装饰45.77%的股权,同时叶德才系公司的董事长、总经理,为公司控股股东、实际控制人。

  公司股东德才君和投资为叶德才控制的公司,本次发行前,直接持有公司567.9545万股,占本次发行前总股本的7.57%。

  公司股东叶得森为叶德才之哥哥,本次发行前,直接持有公司284.3182万股,占本次发行前总股本的3.79%。

  四、发行人主营业务情况(一)发行人主营业务和主要产品及其用途发行人及其子公司系综合性建筑类企业,主营业务系建筑装饰、房屋建筑工程的设计与施工,具体业务如下:德才装饰股份有限公司 招股意向书摘要1-2-33 服务类别具体服务内容建筑装饰的设计与施工公共建筑装饰高端星级酒店、写字楼、文教体卫建筑、机场、地铁公共交通、商业展馆等城市公共空间建筑的设计及施工建筑幕墙主要从事城市公共建筑及高档住宅的幕墙工程,为客户提供幕墙系统整体解决方案智能化工程业务涵盖智能建筑、能源管理系统、智慧交通、智慧医疗、智慧城市系统工程的设计、研发与施工,为客户提供智能化系统的完整解决方案古建筑工程古建园林、古建修缮、寺庙道观、亭台楼阁、水榭长廊、园林小品、仿古建筑等领域的设计及施工住宅装饰住宅精装修的设计及现场施工房屋建筑的设计与施工对各类房屋建筑及其附属设施的设计、建造和与其配套的线路、管道、设备的安装活动,涵盖规划、设计、施工、安装和维护等各项工作,按细分市场包括工业建筑和民用建筑市政公用工程施工道路工程、绿化工程等施工(二)销售模式和渠道发行人主要通过投标、战略合作、商务谈判等形式获取建筑装饰、房屋建筑工程。

  (四)公司所处行业竞争格局及公司的竞争地位1、行业竞争格局(1)建筑装饰行业①行业结构不断优化调整经过多年的发展,建筑装饰行业股份制企业成份已占越来越大的比重,虽然整体呈现“大市场、小企业”的竞争状态,但随着龙头企业特别是上市公司的市场占有率不断升高,行业结构不断优化调整:第一,2017年,建筑装饰行业内主要企业的主营业务收入1,330.44亿元,占建筑装饰行业总产值比例为3.38%,其中规模最大的金螳螂的营业总收入为209.52亿元,市场份额不到1%;第二,行业内企业数量逐年降低,已从2011年的14.5万家,下降到2017年的13万家,6年共有1.5万家企业退出市场,以承接散户装修的低资质小企业为主,不涉及资质优良的企业,中高端企业得以发展。

  第三,企业平均产值逐年上升,已从2011年的1,621万元,增至2017年的3,031万元,累计增幅63.65%,平均增速10.99%,行业集中化程度不断提升。

  同时,党的十八大以来,中国城市建设中拆除违章建筑、节能减排升级、改造性装修装饰、商品性住房的重新装修等,导致了中国建筑装修市场中的二次装修、改造份额提高。

  ②行业竞争环境不断优化调整近年来,建筑装饰行业市场的资源配置与企业的匹配度逐渐提高,建筑装饰百强企业排名已经得到社会、投资者的认可,并作为工程资源分配的重要依据,使工程市场资源的配置越来越与企业结构相匹配,推动了市场结构的调整与优化。

  ③行业主要竞争企业建筑装饰行业竞争力较强的企业主要为处于领先地位的金螳螂、亚厦股份、德才装饰股份有限公司 招股意向书摘要1-2-35 广田集团及本公司等排名靠前的中国建筑装饰百强企业。

  (2)房屋建筑行业目前,房屋建筑行业竞争较为充分,竞争格局中主要包括如下三类企业:①大型国有控股建筑企业该类企业在我国建筑业内居于主导地位。

  以中国建筑工程总公司、中国交通建设集团有限公司等为代表的中央建筑企业规模大、技术水平高,并具有侧重的专业建筑领域,拥有显著的竞争优势;此外,各省市国有控股的建工集团及路桥公司,也利用地方优势占据了一定的市场份额。

  ②民营建筑企业龙头民营建筑龙头企业利用市场化运作理念、灵活的机制、以及对区域市场的深耕,行业领先者迅速发展,形成了较强的局部区域竞争优势。

  以青建集团股份有限公司、中青建安建设集团有限公司、荣华建设集团有限公司等区域内民营建筑龙头企业成为我国建筑行业竞争格局中不可或缺的组成部分。

  2、公司的竞争地位公司是中国建筑装饰协会副会长单位、中国民族建筑研究会副会长单位,曾获得中国建筑装饰协会AAA级信用企业,国家级守合同重信用企业,中国建筑装饰百强企业、中国建筑装饰设计机构五十强企业、中国建筑幕墙行业百强企业、中国民族建筑业百强企业、中国建筑装饰优秀专业化设计机构、中国民族建筑优秀企业、全国建筑装饰行业百家优秀科技创新型企业等称号。

  公司作为我国建筑装饰行业具有较强市场竞争能力的企业,在中国建筑装饰协会百强企业排名中,装饰类、幕墙类、设计类均进入前十,综合实力较强,具体情况如下:时间中国建筑装饰行业综合数据排名德才装饰股份有限公司 招股意向书摘要1-2-36 2019年度装饰类第3位幕墙类第5位设计类第4位五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况(一)固定资产情况截至2020年12月31日,本公司的固定资产(包括投资性房地产)基本情况如下:单位:万元项目折旧年限原值累计折旧减值准备净值房屋及建筑物20-40年34,934.234,338.57 - 30,595.66 机器设备5-10年1,343.39651.57 - 691.82 运输设备5-10年852.56608.70 - 243.86 其他5-10年1,805.51990.76 - 814.75 合计- 38,935.696,589.60 - 32,346.09 1、发行人及其子公司目前有厂房、办公及综合用房产共计51处。

  截至2020年12月31日,本公司房屋及建筑物账面价值为30,595.66万。

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